东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香（赵薇 饰）均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

◎获奖情况  

　　第45届台北金马影展(2008)
　　金马奖 最佳男配角(提名) 胡军
　　金马奖 最佳美术设计(提名) 叶锦添
　　金马奖 最佳造型设计(提名) 叶锦添
　　金马奖 最佳视觉效果(提名) 克雷格·海斯

　　第28届香港电影金像奖(2009)
　　最佳电影(提名)
　　最佳导演(提名) 吴宇森
　　最佳男主角(提名) 梁朝伟
　　最佳男配角(提名) 张丰毅
　　最佳女配角(提名) 赵薇
　　最佳新演员(提名) 林志玲
　　最佳摄影(提名) 张黎 / 吕乐
　　最佳剪接(提名) 林安儿 / 杨红雨 / 罗伯特·法拉帝
　　最佳美术指导 叶锦添
　　最佳服装造型设计 叶锦添
　　最佳动作设计(提名) 元奎
　　最佳原创电影音乐 岩代太郎
　　最佳原创电影歌曲(提名)
　　最佳音响效果 吴江 / 罗杰·萨维奇
　　最佳视觉效果 克雷格·海斯

　　第32届日本电影学院奖(2009)
　　最佳外语片(提名)

　　第27届中国电影金鸡奖(2009)
　　最佳摄影(提名) 张黎 / 吕乐